Şirket bölünmesi ve birleşmesi tamamen şartlar ve belgeler doğrultusunda gerçekleşmektedir. Şirket birleşmesi için gerek duyulan belgeler;

• Her iki şirket tarafından sunulan dilekçeler,
• Taraflar tarafından imzalanan sözleşmeler,
• Denetçiler tarafından onaylanan bilançolar,
• Şirketlerin mal varlıklarını gösteren raporlar,
• Yönetim organları tarafından onaylanan kurul kararlarıdır.

Şirket Birleşmeleri iki türlü olabilmektedir.

1. Devralma Şeklinde Birleşme; Bir ticaret şirketinin diğerini devralması şeklinde gerçekleşir.
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme; Ticaret şirketlerinin yeni kurulacak bir şirket içinde bir araya gelmeleri şeklinde birleşmedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 137. maddesinde  şirket birleşmelerinin hangi şirketler arasında olabileceği hüküm altına alınmıştır.

             Buna göre;

 Sermaye şirketleri; Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve  Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

 Şahıs şirketleri; Şahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle ve Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.

Şahıs şirketleri devralan durumunda olmak istiyorlarsa, kanundaki bu engel önce nevi değiştirerek bir sermaye şirketine dönüşmeleri, daha sonra devralan şirket olarak birleşmeye katılmaları ile aşılabilecektir.

 Kooperatifler; Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle ve  Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.

a-) Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması

             6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 138. Maddesine göre; Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. Bu şartın varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanması gerekmektedir.

b-) Sermayenin Kaybı Veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılma

 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 139. Maddesine göre; Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.

 c-) Ortaklık Payının Ve Haklarının Korunması

 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 140. Maddesine göre; Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.

Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.

Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar (4) Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir.

Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.

 d-) Ayrılma akçesi

 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 141. Maddesine göre; Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebileceklerdir.

6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 144. Maddesine göre; Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

 Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

1. a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
2. b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 145. maddesine göre; Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanacak ve şirket  genel kurulları tarafından onaylanacaktır.

Birleşme sözleşmesinde aşağıdaki unsurların bulunması zorunludur;

 — Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

— Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

— Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

— Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

— Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

— Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

— Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

— Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

— Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 147. Maddesine göre; Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlayacaklardır.

 Birleşme Raporunda;

 — Birleşmenin amacı ve sonuçları,

— Birleşme sözleşmesi,

–Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

–Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

–Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

–Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

–Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

–Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

–Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

–Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

–Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.4

 Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebileceklerdir.

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

1-Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ilgililerinin inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.

3-Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi 

4-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

5-Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının    tescili için gerekli belgeler; Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.

6-Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

7-SMMM veya YMM raporu ile meslek mensubu SMMM veya YMM’nin faaliyet belgesi;

8-Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

9-Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan formu,

10-Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

11-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.

04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebileceklerdir.

Şirket birleşmesinin tescili için SMMM, YMM birleşme raporunun ticareet sicil müdürlüğüne diğer evraklar ile birlikte sunulması gerekmektedir.

Bu raporda;

— Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

— Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

— Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

— Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, 

— Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,

yer almalıdır.